五大思路引领变革混合所有制破题的资本诀窍

五大思路引领变革 混合所有制破题的资本诀窍

以近几个月资本市场统计数据看，数年来“国进民退”(即央企、地方国企参股或收购民营上市公司)的重组方向有所扭转；反之，各类型的“国退民进”度过零敲碎打阶段，渐渐展露趋势化端倪：其一，国有上市公司引入民资或外资战略投资者；其二，上市公司国有控股股东持续减持，民资股东顺势上位；其三，央企直接向民企转让国有上市公司控股权；其四，民资强势举牌国有上市公司；其五，国企高管“乘风”完成MBO.　　因时而生，借势而兴。在十八届三中全会确定混合所有制的改革方向之时，资本市场因其市场化、重组便利性、退出方式多元、现阶段估值偏低、交易公开透明等因素，成为国企“借势”改革的试验田与征战场。　　国企“让壳”思路大开　　“三中全会后，很明显感觉省里领导对国企改革的态度变了，是一种方向性的变化，‘尺度’也大了很多。”某中部省份国资委工作人员告诉上证报记者。　　2月13日，新钢股份公告，接到控股股东新余钢铁集团有限公司通知，公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会近日准备与有关方面研究论证新钢集团改制重组事项，该事项可能引起公司实际控制人发生变化。　　新钢集团目前持有公司78.89%的股权。资料显示，新钢集团直属单位及全资子公司15家，控股、参股企业及其他企业15家，旗下只有新钢股份一家上市公司。　　钢铁行业虽然极不景气，但新钢股份2013年的业绩却得以飘红：1月24日发布业绩预盈公告称，预计2013年将扭亏为盈，净利润1-1.8亿元之间。　　眼下，新钢股份以盈利之身“待嫁”，候选接盘方或许将不再是国企。考虑到由此引发的产业整合新思路，此案例便具有某种观察意义。　　事实上，江西国资委党委书记陈永华不久前曾公开表示，江西国资委2014年工作重点的重中之重是全面深化国资国企改革。“改革有两大任务，一是起草好全面深化国资国企改革的意见，二是抓好一系列配套措施的落实。首先要组织好一批先行试点工作，近期一季度将组织若干个试点工作小组，决定试点方案。 ”　　“就我们省领导对国企改革新的要求：一不再限定亏损老弱企业的转让，二不再限定国资体系内互相接盘，如此前各地都热烈欢迎、引导央企接盘省内国企，并列为行政指标。”另一南方省市国资委人士对记者说。　　以*ST联合控股权转让的“跌宕”为例，1月14日，*ST联合公告，大股东拟将所持17.03%股份转让给厦门当代资产管理公司，单价3.96元/股，总价款2.91亿元。　　回溯*ST联合的控股权转让史，2013年10月，公司公告称大股东国旅集团拟转让所持17.03%股份。11月，*ST联合又突然公告，因谈判未能达成共识，公司与潜在受让方清华控股方面决定终止筹划重组。　　*ST联合是大型央企国旅集团旗下上市平台，原定转让方清华控股也是大型央企——这一联姻虽无明文规定，但市场早已视为惯例。眼下，从知名央企清华控股到地方民企厦门当代，这一转变清晰折射出国资改革思路的扩展及监管者审核理念的变化。　　引入战投厉兵秣马　　“相较于直接把国企卖给民企或外资，在考虑长期投资收益、舆论风向、监管理念等因素，我们更鼓励国有上市公司选择引入战略投资者，慢慢磨合、共同进步，作为混合所有制改革的首选方案。”某直辖市国资委相关人士称。　　实质上，从记者的统计来看，这样的运作模式在近几个月来已频现资本市场，实为本轮国企改革的“主战场”。　　1月22日，城投控股公告，收到上海市商委转发的商务部原则同意弘毅投资对公司进行战略投资的批复，标志着弘毅投资将以总价近18亿元受让城投控股大股东上海城投总公司持有的上市公司29875.24万股(占总股本的10%)已完成审批环节。这一案例成为上海国资改革“混合所有制”的最新样本。　　城投控股是上海本地大型国企集团，主营涉及环保、房地产、投资等业务为一体的综合性现代服务产业。　　是时，上海城投总公司总经理蒋耀在接受记者采访时明确表示：引入弘毅投资是遵循上海新时期国资国企改革的方向和要求，给竞争性企业引入更市场化的机制；与此同时，上海城投总公司可以盘活国有资产，将出让股份获取的资金投资于其他功能性领域，直接顺应了“上海国资国企改革20条”所提出的混合所有制、明确功能定位实施分类监管、优化国资布局和结构、畅通国有资本流动渠道等思路和要求。　　再看星湖科技的案例。1月30日，星湖科技公告，拟非公开发行股票不超过9500万股，发行价3.85元/股，汇理资产拟全部以现金认购股份。　　“公司此举将引入机构战略投资者，成为2014年广东省国资旗下上市企业实现改革突破的良好开端。”星湖科技人士对记者说。　　若按照上限发行，发行后公司控股股东广新集团持股比例将由17.52%下降到14.94%，汇理资产持股比例为14.72%。广新集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。　　上述两例都是发达省市国资委旗下大型国企，同样的模式是否在地方区域性国企的改革思路中亦能被接受？　　2月11日，精华制药公告，拟以11.59元/股定增6000万股，募资6.95亿元用于补充流动资金。定增对象为昝圣达、南通产控、朱春林、周云中等，发行对象以现金方式全额认购。　　值得注意的是，综艺股份董事长昝圣达认购4500万股，占本次发行量的75%。定增完成后，昝圣达及其控制的综艺投资合计持有精华制药30%股份，控股股东南通产控的持股比例为35.62%。　　本次发行前，南通产控持股41.3%，实际控制人为南通市国资委，综艺投资持股16.5%。虽然发行后双方的大股东、二股东地位未变，但持股差距缩小至5.62%，昝圣达离大股东地位仅差一个举牌线。　　昝圣达可谓资本市场的风云人物，作为综艺股份的实际控制人，其长期在二级市场上有大手笔投资，最知名的要属对洋河股份的投资，创造了“8年增长670倍”的神话。　　更值得一提的是，昝圣达最近的投资是去年二、三季度大举买入上海国企益民集团，持股3.87%一跃成为二股东。他似乎总能跟随国企改革的步伐，赚个盆满钵满。　　另一方面，昝圣达从2002年起至2013年9月担任精华制药董事达11年之久，本次增持的时机、上市公司未来的股权安排，显然也与国资改革思路变化精确契合。　　此外，类似案例还可参见江淮汽车、南京医药、青岛海尔、长城集团、绿地集团借壳金丰投资前的大举私募等等。　　各路资金“觊觎”国企　　改革一开闸，龙蛇俱上岸。守在国企门口的，除了等待MBO机遇的自己人，还有凶悍举牌、动机不明的其他人。　　先看河南省大型矿业国企洛阳钼业的控股权易主历程，充满了精妙的资本安排与隐晦的语言体系，仿佛一步步试探着国企改革的政策底线与舆论态度。　　2013年12月12日，洛阳钼业当时的第二大股东鸿商集团宣布将在H股市场增持公司股份。在增持前，洛阳钼业控股股东洛矿集团持股35%，鸿商集团则为34.02%。　　至12月18日，鸿商集团执行此次H股增持的子公司鸿商香港已累计增持1.15%股份，使其合计持股比例达到35.17%，已超越洛矿集团。然而，鸿商集团并未发布任何提示性公告。即使到了今年1月7日，鸿商集团宣布增持实施完毕，已累计增持1.99%股份，合计持股比例上升到36.01%的情况下，其对洛阳钼业实际控制人变更仍然“只字不提”。　　直至今年1月9日，洛阳钼业发布监管层问询函，上交所关注到鸿商香港在H股的增持事项，要求核查控制权是否变更。在监管压力下，鸿商集团与洛矿集团通过上市公司公布了沟通情况，且双方的表态几乎如出一辙，均是“无法判断是否对上市公司仍有控制权”，表示上述事项需双方进行进一步沟通。　　众目睽睽的是，当鸿商集团抛出增持计划时，洛矿集团未做任何“反击”，似乎默认了事态的最终走向。直到1月13日，洛阳钼业终于发布公告确认实际控制权变更：一方面，鸿商集团表达了对上市公司的控制意愿；另一方面，洛矿集团确认其对公司已不再拥有控制权，亦无意增持公司股份重获控制权。　　这一表态，与当年公司招股书所披露信息相悖。2012年9月10日，洛阳钼业披露的招股书显示，鸿商集团系2004年通过洛阳钼业改制而持有公司股权。当时，鸿商集团出具的说明是，“一直确认并尊重洛矿集团及洛阳市国资委对于洛阳钼业的日常管理及重大经营方向的把握，确认并尊重洛阳市国资委对洛阳钼业的实际控制权。鸿商集团仅作为财务投资者持有发行人股权，未谋求发行人的控股权或实际控制权。”　　眼下，继确认实际控制人变更之后，洛阳钼业的董事长立刻更换。1月15日，公司公告，吴文君因工作变动辞去董事长职务，其职位空缺由公司副董事长李朝春担任。　　资料显示，吴文君自2007年1月起经洛阳市国资委任命，担任公司总经理，其身份为洛阳市委管理的干部。而李朝春则系鸿商方面出身。履历显示，2003年7月至2007年1月，其任鸿商控股投资部执行董事。　　如果说鸿商集团及其背后富豪于泳还算是洛阳钼业的“自己人”，只是“待时”而完成其对这家世界第四大钼及第二大钨精矿生产商的掌舵，那么，深圳大型地产国企、曾是行业四大龙头之一的金地集团，其被神秘民资迅猛举牌后的命运走向，显然更具戏剧性。　　金地集团2月12日公告，收到股东生命人寿保险股份有限公司通知，截至2014年2月11日，其通过二级市场交易累计持有公司股份表决权已达10%。　　据生命人寿官网介绍，该公司总部位于深圳，成立于2002年，股东由深圳市富德金融投资控股有限公司、深圳市华信投资控股有限公司等企业构成。资本市场实际皆有所闻，生命人寿背景不凡。　　2013年1月，生命人寿首度举牌金地集团，此后不断加大增持力度，至2013年11月1日，其旗下两款产品已合计持有金地集团7.852%的股份，恰好超过福田投资。迫于此，福田投资只能出招“拉拢”自然人何大江联合成一致行动人，将合计持股比例提高到8.023%。但是，生命人寿并未罢休，仅耗费10个交易日，到11月15日又将持股比例增加至8.009%，再度逼近福田投资及其一致行动人。　　就在控股权之争愈演愈烈之际，生命人寿却上演了“让渡”表决权一幕，将所持2.15亿股(占比为4.808%)全权授予福田投资行使股东表决权，期限截至2014年6月30日，生命人寿有表决权的持股比例由此暂时降至3.2%。　　生命人寿是否在“以退为进”？未来接盘控股权的可能性有多大？而2013年12月安邦财险的半途杀出，究竟是助力福田投资阻截生命人寿的“白衣骑士”，抑或生命人寿的“结盟者”？　　无论何种结局，国企改革大门渐开，各种背景的资金将侧立守候、厉兵秣马、亮剑江湖。

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